Czy duża firma może narzucić dłuższy niż 60 dni termin zapłaty małemu kontrahentowi? Wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z 6 lutego 2025 r. (sprawa C-677/22) rzuca nowe światło na to pytanie. TSUE po raz pierwszy zinterpretował przepisy dotyczące zwalczania opóźnień w płatnościach między przedsiębiorstwami. W niniejszym artykule – przygotowanym przez eksperta z naszej kancelarii adwokackiej w Łodzi – w prosty sposób wyjaśniamy kontekst sprawy, treść orzeczenia oraz jego konsekwencje dla przedsiębiorców. Tekst kierujemy do osób niebędących prawnikami, dlatego zachowujemy profesjonalny, ale przystępny język, unikając zbędnego żargonu prawniczego.
Stan faktyczny
Spór między dostawcą a odbiorcą: Mała spółka produkcyjna (dostawca) zawarła z dużą spółką z branży wydobywczej (odbiorca) szereg umów na dostawę towarów. Duża spółka, wykorzystując swoją pozycję, jednostronnie określiła w tych umowach bardzo długi termin płatności – aż 120 dni od otrzymania faktury. Mała firma, chcąc współpracować, musiała zaakceptować te warunki (były to tzw. umowy adhezyjne, czyli na formularzach przygotowanych wyłącznie przez jedną ze stron, bez możliwości negocjacji). Przez kilka lat współpracy dostawca regularnie wystawiał faktury z 120-dniowym terminem i odbiorca płacił je w tym czasie.
Żądanie odsetek za opóźnienie: Problem pojawił się, gdy dostawca podliczył transakcje z lat 2018–2020. Uznał, że 120-dniowy termin płatności jest zbyt długi i faktycznie nieuczciwy. Po wykonaniu swoich usług wystawił więc dodatkową notę żądając:
- odsetek za opóźnienie w zapłacie naliczonych po upływie 60 dni od każdej faktury (czyli za dni 61–120, bo uważał, że tylko pierwsze 60 dni to dopuszczalny termin bez odsetek), oraz
- ryczałtowej rekompensaty 40 euro za koszty odzyskiwania należności (za każdą opóźnioną fakturę, zgodnie z prawem).
Łącznie dostawca (wierzyciel) domagał się od odbiorcy (dłużnika) ok. 13,7 tys. zł odsetek i ok. 4,4 tys. zł rekompensat. Sąd w Katowicach wstępnie przyznał mu rację i wydał nakaz zapłaty tej kwoty. Duża spółka (dłużnik) nie zgodziła się z tym i wniosła sprzeciw. Twierdziła, że 120-dniowy termin był ważnie ustalony w umowie (wierzyciel przecież podpisał umowy i wiedział o tym terminie), a ona płaciła w terminie, więc żadnego opóźnienia formalnie nie było. Sprawa trafiła na wokandę. Sąd rozpoznający spór nabrał wątpliwości, czy tak długi termin, narzucony jednostronnie, można uznać za prawnie skutecznie uzgodniony. Postanowił więc zapytać Trybunał Sprawiedliwości UE, jak interpretować przepisy w tej sytuacji.
Co mówi prawo
Dyrektywa UE o terminach płatności: W tle sporu jest Dyrektywa 2011/7/UE, której celem jest zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych. Przepisy te chronią szczególnie małych i średnich przedsiębiorców przed wydłużaniem terminów zapłaty przez silniejszych kontrahentów. Zgodnie z art. 3 ust. 5 dyrektywy:
- Co do zasady termin zapłaty w transakcjach między firmami nie powinien przekraczać 60 dni kalendarzowych od dostarczenia faktury.
- Wyjątkowo dopuszczalne jest ustalenie dłuższego terminu niż 60 dni, jeśli zostało to wyraźnie uzgodnione w umowie oraz pod warunkiem, że taki dłuższy termin nie jest rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela.
Inaczej mówiąc, prawo stawia dwa warunki, aby można było wydłużyć płatność ponad 60 dni: (1) obie strony muszą się na to jednoznacznie zgodzić, i (2) termin ten nie może być skrajnie niesprawiedliwy dla sprzedającego/usługodawcy (wierzyciela). Jeśli któryś z tych warunków nie jest spełniony, dłuższy termin jest prawnie kwestionowany – uważa się, że jest to „nieuczciwy termin płatności”.
Polskie przepisy: Polska wdrożyła tę dyrektywę do krajowego prawa ustawą z 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. Ustawa ta potwierdza, że standardowy maksymalny termin płatności między przedsiębiorcami to 60 dni. Strony mogą ustalić dłużej, ale tylko jeśli zgodzą się na to wyraźnie i jeśli nie będzie to rażąco nieuczciwe dla wierzyciela. Dodatkowo polskie prawo przewiduje, że w razie przekroczenia tych zasad:
- Wierzycielowi należą się odsetki ustawowe za opóźnienie już po 60. dniu (nawet jeśli umowa mówi o późniejszym terminie),
- Przysługuje mu także wspomniana wcześniej ryczałtowa rekompensata (40 euro) za koszty dochodzenia każdej opóźnionej płatności.
W praktyce oznacza to, że jeżeli termin >60 dni nie został uczciwie uzgodniony lub jest krzywdzący, to wierzyciel może traktować zapłatę po 60 dniu jako opóźnioną i domagać się ustawowych odsetek oraz rekompensaty.
Co orzekł TSUE
Kluczowa interpretacja TSUE: Trybunał Sprawiedliwości UE zgodził się z obawami polskiego sądu. Wyrok TSUE z 6 lutego 2025 r. jednoznacznie stwierdził, że dłużnik nie może jednostronnie narzucić terminu płatności dłuższego niż 60 dni. Taki wydłużony termin musi wynikać z wyraźnego porozumienia obu stron. Innymi słowy, „wyraźnie uzgodniony w umowie” nie może oznaczać narzucony przez jedną stronę (np. w ogólnych warunkach umowy lub regulaminie przetargu) bez realnej zgody drugiej strony.
TSUE podkreślił, że trzeba patrzeć na wszystkie okoliczności zawarcia umowy. Jeżeli okaże się, że zapis o np. 90 czy 120 dniach płatności pojawił się tylko dlatego, że jedna strona miała przewagę i wpisała go do umowy, a druga strona nie miała możliwości negocjacji (tylko biernie zaakceptowała warunek, bo inaczej nie doszłoby do kontraktu), to nie spełnia to kryterium „wyraźnego uzgodnienia” wymaganego przez prawo UE. Taki termin jest wówczas niezgodny z dyrektywą.
W swoim orzeczeniu Trybunał zaznaczył też, że wymóg wyraźnej zgody to jedno, a odrębnym wymogiem jest brak rażącej nieuczciwości terminu – obie te przesłanki muszą być spełnione łącznie. Nawet więc jeśli dłuższy termin został formalnie uzgodniony przez strony, może on być nieważny, gdy okaże się skrajnie krzywdzący dla wierzyciela (np. nieuzasadnienie wydłuża czas oczekiwania na zapłatę i pogarsza płynność finansową słabszej strony). W sprawie C-677/22 TSUE jednak skupił się głównie na pierwszym warunku. Orzekł, że jednostronne ustalanie 120-dniowego okresu płatności narusza wymóg wyraźnego porozumienia stron. Taki termin jest zatem nieuczciwy i nie wiąże wierzyciela, o ile nie udowodniono, że wierzyciel świadomie i dobrowolnie na niego przystał (co w praktyce przy umowach adhezyjnych jest trudne do wykazania).
Konsekwencje dla przedsiębiorców
Wyrok TSUE ma praktyczne znaczenie dla firm zarówno po stronie dostawców (wierzycieli), jak i odbiorców (dłużników):
- Ograniczenie dla dużych firm (dłużników): Duże przedsiębiorstwa, które dotychczas narzucały swoim dostawcom długie terminy płatności (np. 90 czy 120 dni), muszą zrewidować takie praktyki. Po wyroku TSUE wiadomo, że jeśli termin przekracza 60 dni i nie był naprawdę uzgodniony, to jest on bezprawny. Dłużnik, który opóźnia płatność powyżej 60 dni na podstawie jednostronnie narzuconej umowy, naraża się na obowiązek zapłaty odsetek za opóźnienie i kar (rekompensat) na rzecz wierzyciela. Firmy powinny więc bardziej elastycznie podchodzić do negocjacji terminów – najlepiej nie przekraczać 60 dni, a jeśli już, to uzyskać wyraźną zgodę kontrahenta i mieć uzasadnienie biznesowe, by nie narazić się na zarzut „rażącej nieuczciwości”.
- Wzmocnienie pozycji mniejszych firm (wierzycieli): Mniejsze przedsiębiorstwa dostarczające towary lub usługi większym podmiotom uzyskały mocny argument w sporach o zapłatę. Teraz jasno wynika, że mogą podważać nadmiernie wydłużone terminy płatności, jeśli zostały im one podyktowane. W razie opóźnienia powyżej 60 dni (liczonych od dostarczenia faktury) wierzyciel ma prawo żądać ustawowych odsetek i rekompensat, powołując się na to, że termin np. 120 dni nie był skutecznie uzgodniony i jest nieuczciwy. To może poprawić płynność finansową wielu małych firm, bo duzi klienci będą bardziej zmotywowani płacić w standardowym terminie.
- Lepsza kultura płatnicza na rynku: Szerszym efektem wyroku może być poprawa dyscypliny płatniczej w obrocie gospodarczym. Przepisy o terminach płatności miały na celu zapobieganie zatorom płatniczym i chronienie firm przed byciem darmowym „bankiem” dla kontrahentów. Teraz, gdy TSUE potwierdził ich ostrą interpretację, przedsiębiorcy powinni mieć większą świadomość, że termin >60 dni to wyjątek, a nie nowa norma. Spodziewane jest więc skracanie nadmiernie długich terminów w umowach oraz częstsze negocjacje, by uniknąć sporów sądowych. W dłuższej perspektywie wyrok może przyczynić się do bardziej uczciwych praktyk biznesowych i poprawy relacji między dużymi a małymi podmiotami.
Wskazówki dla wierzycieli
Jeśli jesteś wierzycielem (np. dostawcą towarów lub usług) i spotykasz się z bardzo długimi terminami płatności narzuconymi przez kontrahentów, oto kilka praktycznych porad:
- Dokładnie analizuj umowy: Zanim podpiszesz umowę, sprawdź, jaki termin płatności przewiduje. Jeśli przekracza on 60 dni, zapytaj, czy możesz negocjować krótszy termin. Masz prawo dopytać, z czego wynika konieczność tak długiej zwłoki w zapłacie. Sama obecność klauzuli >60 dni nie oznacza jeszcze, że musisz ją bezwzględnie zaakceptować.
- Negocjuj i powołuj się na przepisy: Nie bój się negocjować terminów płatności. Możesz powołać się na obowiązujące prawo – dyrektywę UE i polską ustawę – które faworyzują termin 30 lub 60 dni. Wspomnij także o świeżym wyroku TSUE z 2025 r.: kontrahent będzie świadomy, że znasz swoje prawa. Czasem już sama świadomość po stronie dużej firmy, że wierzyciel zna orzecznictwo, może skłonić ją do ustępstw (np. skrócenia terminu do 60 dni lub mniej).
- Gromadź dowody zgody (lub jej braku): Jeśli zgodzisz się na termin dłuższy niż 60 dni, zadbaj o to, by była to świadoma decyzja. Upewnij się, że w korespondencji lub w samej umowie jest zaznaczone, iż obie strony świadomie uzgadniają konkretny dłuższy termin. W przeciwnym razie, gdy termin został Ci narzucony, zachowaj dowody, że próbowałeś go zmienić (np. e-maile z prośbą o skrócenie terminu, które zostały odrzucone). Takie informacje mogą być bezcenne, gdy dojdzie do sporu – pokażą, że nie było prawdziwej „zgody” na wydłużenie płatności.
- Upominaj się o swoje należności: Jeśli już dojdzie do sytuacji, że kontrahent spóźnia się z zapłatą ponad 60 dni, nie wahaj się wystawić noty odsetkowej. Polskie prawo pozwala naliczać odsetki za opóźnienie bez dodatkowego wezwania po przekroczeniu tego terminu, o ile umowny termin nie spełnia wymogów uczciwości. Masz też prawo doliczyć 40 euro rekompensaty za koszty windykacji. Takie działanie wywiera presję na dłużniku i pokazuje, że traktujesz sprawę poważnie.
- Korzystaj z pomocy prawnej w razie potrzeby: W trudniejszych przypadkach skonsultuj umowę lub swoją sytuację z prawnikiem. Doświadczony adwokat (Łódź) lub radca prawny od prawa handlowego oceni, czy dany termin może być uznany za nieuczciwy, i podpowie najlepsze kroki (np. negocjacje, wezwanie do zapłaty, pozew). Czasem interwencja prawnika z profesjonalnej kancelarii adwokackiej w Łodzi lub innym mieście potrafi zdyscyplinować opóźniającego się kontrahenta szybciej niż samodzielne prośby.
Wyrok TSUE z 6 lutego 2025 r. dotyczący nieuczciwych terminów płatności to ważny sygnał dla rynku. Potwierdza on, że prawo stoi po stronie uczciwości i równowagi w relacjach biznesowych. Dla dużych firm to przypomnienie, że nie mogą nadmiernie wykorzystywać swojej przewagi, a dla mniejszych – że warto dochodzić swoich praw, gdy warunki współpracy są jednostronnie niekorzystne. W efekcie wszyscy uczestnicy obrotu powinni bardziej świadomie podchodzić do kwestii terminów zapłaty w umowach. Jeśli masz wątpliwości co do swojej sytuacji lub potrzebujesz pomocy w wyegzekwowaniu należności, nasza kancelaria adwokacka w Łodzi służy wsparciem. Profesjonalny, a jednocześnie przystępny adwokat (Łódź) wyjaśni Ci zawiłości prawa i pomoże znaleźć najlepsze rozwiązanie – tak, abyś otrzymywał zapłatę na czas i mógł skupić się na rozwoju swojego biznesu.